1947年1月，老蒋发动了鲁南战役，想要击败华野方面的主力军。当时参谋长陈诚非常看重此项战役，亲自来到前方监督作战。陈诚起初为了消灭我军，把军队24万人沿河流分成了三路人马，但不幸被我军逐一击破，为了避免再次出现这种情况，陈诚又命令军队成「紧密状」前进，而且为了确保能取得这场战役的胜利，陈诚还派出王耀武的三个军出战，想要对我军形成包围圈。
王耀武不愿意执行陈诚的命令，自己军队的士兵本来就不多，再调走3个军去作战，那自己军队就会面临士兵过少的情况。假如华野军队趁机来攻击自己，到时候恐怕想迎战，也有心无力。但陈诚对于此次能够打败华野的战役非常有信心，坚持要让王耀武派士兵参战。在陈诚的执意要求下，王耀武只好派出了李仙洲带领12军、46军、73军帮助作战。
因为陈诚部队在人数上比华野部队要多，而且又成「紧密式」前进作战，我军多次找机会吸引敌人分散都没有成功，在南边，对陈诚战区已经没有机会进攻。而李仙洲带领的部队在华野北部战区成「长条式」前进，士兵非常分散，栗裕发现了这一机会，带领部队北上，趁机围攻李仙洲的三军。为了拖住陈诚，栗裕让2纵假装出一副要决一死战的样子，自己则带着军队去歼灭李仙洲部队。
2月15日，南边战线在与「伪装主力」作战后占领了临沂，长官欧震为了显示自己的成功，向上级夸张的汇报了消灭敌人的人数。陈诚根据这份报告，认为华野即将就要被消灭，命令李仙洲赶快带领部队来收拾战场，在陈诚一道道命令下，李仙洲进入了我军陷阱中。
我军3个纵队把李仙洲的73军和46军包围。李仙洲在被包围以后，决定拿出73军和46军的各两个师集中火力突围，企图与没有被围的12军会合，然后向北面撤离。我军当时还没有全部到达北部战场，李仙洲这一决定其实有很大的成功率，如果当时尽全力突围的话，有可能会成功。
但这一决定遭到了46军军长韩练成的拒绝，上级让他立刻突围，他却借故拖延一天。韩练成拒绝部队马上突围的原因是，自己的部队需要物资补给，集合突围也需要时间，因此建议部队晚一天进行突围作战。考虑到46军装备精良，作战勇猛，是此次战役的主力部队，李仙洲同意了韩练成的这一建议。令李仙洲想不到的是，正是延迟的这一天，竟然使自己的部队全军覆灭，华野军队利用延迟的这一天猛烈攻击李仙洲部队的突破口，使李仙洲断绝了后路。
最终李仙洲部队被我军全部消灭，王耀武得到这一消息，悲痛不已。王耀武派去的三军都是自己手里的精英，结果被陈诚就这样断送了。韩练成为什么要晚一天进行突围呢？上级让他立刻突围，他却借故拖延一天，最终导致6万大军全部被覆灭，是因为韩练成是我党的秘密人员。
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