1936年，四方面軍選派了一批軍政幹部到劉帥創辦的軍校進修，學習先進軍事思想、理論，借以提升個人能力。這批軍政幹部中有一個人尤為特殊，他就是余天雲，此人堪稱四方面軍的第一猛將，曾先後立下過無數功勛，光是四方面軍司令部授予的錦旗就能掛滿一面墻。
徐帥和張國燾對於余也比較器重，屢次破格提拔他，他還不到三十歲，就已經當上了軍長，可謂年少有為。不過，也正是因為戰功太過卓著，導致他略微有些驕傲，放眼整個四方面軍，他真正尊敬的人屈指可數，而其余同誌他都不放在眼裏，總是一副目空一切的樣子。
1936年，張讓他去軍校進修，他原本對軍校抱著比較高的向往之情，期待能在這裏學到一些實用的軍事理論。可等到真的到軍校的時候，卻發現和他一起聽課的都是營級、團級的幹部，軍級幹部就只有他一個人，這讓他多少有些不滿，覺得自己被輕視了，於是便產生了消極情緒，開始無故曠課。劉帥得知此事很是生氣，於是便將余叫到身邊狠狠批評了一頓，這此舉卻激怒了余，於是他竟和劉帥爭吵了起來，最後甚至拔出配槍，揚言要將劉帥槍斃。
以下犯上在紅軍中可是大忌，余一下子成了眾矢之的，很多人開始對他有意見，軍校的政委也在此時站出來規勸他向劉帥道歉。可余天雲卻堅決不悔改，繼續和劉帥對著幹，將軍校鬧得是「雞飛狗跳」。劉帥知道自己「治」不了余天雲，索性便將相關情況通報給張國燾，請張出面好好管一管余天雲。張國燾得知余在軍校丟了四方面軍的臉，一時勃然大怒，隨即狠狠批評了余天雲一頓，便將他的職務暫時撤銷，同時將他的配槍收繳。此舉嚴重打壓了余天雲的積極性，直接導致他陷入了深深地自我懷疑之中。
不久之後，紅軍在向川西轉移的過程中，余一時想不通，竟直接縱身跳進了湍急的河水中，最終不幸犧牲。劉帥得知此事後深感悲傷，他覺得自己也許是太苛刻了，結果害死了同誌，自此之後，劉帥便不敢再對同誌或者學員講太重的話，即便是批評也是點到為止，絕對不會說得太過分。
時間來到建國後的1958年，黨內、軍內圍繞著建軍路線展開了激烈的討論，劉帥認為解放軍應該效仿蘇聯，搞機械化兵團，用鋼鐵洪流擊潰一切來犯之敵；但彭老總卻認為，解放軍應該依照過去的作戰經驗，根據實際情況進行自身建設，而不應該盲目的去效仿外軍。按照事後的眼光來看，彭老總和劉帥的說法各自有各自的道理，中央軍委理應兼收並蓄，博采眾長。
可在當時，意識形態沖突是比較激烈的，劉帥和彭老總誰也不肯做出讓步，中央軍委也無法調和兩人之間的矛盾。久而久之，彭、劉開始進行「論戰」，在某次軍委工作會議上，兩人又因為意見相左而爭吵了起來，彭老總一時氣上心頭，於是便口不擇言的表示，劉帥當初「害」死了余天雲，讓中國共產黨損失一名優秀的軍政幹部。而劉帥本就對此事心存愧疚，如今彭老總這麽一提，劉帥便愈加悲傷、後悔，於是便主動結束了和彭老總的爭執，起身離開了會場。
值得一提的是，彭、劉之間的爭執最終還是以彭的勝利告終，劉帥隨後拖著病軀向全軍做了檢討，並且主動申請離職，辭掉了所有工作，僅保留幾個榮譽頭銜。往後數十年，劉帥一直賦閑在家，平時很少出門，過著半隱居的生活。時間來到60年代中旬，彭老總受到政治風暴的裹挾，也被迫離職，甚至一度失去了自由。
在此期間，彭老總認真復盤、回憶了1958年的那次爭執，他直言自己「搞錯」了，將矛頭對準了親近的同誌，結果導致了一系列不可挽回的局面，自己理應做出檢討。1974年，彭老總去世，劉帥得知此事後沈默了良久，長長嘆了一口氣。
動蕩結束後，中央軍委想邀請劉帥重新出山工作，可劉帥卻婉拒了這番好意，此時的他已經雙眼失明，也徹底失去了行動能力，平時行動就只能靠秘書用輪椅推著，還能幹什麽工作呢？1986年，劉帥的人生走到了盡頭，黨中央為他舉行了隆重的葬禮，以表彰他在過去對革命所作出的貢獻！
