導 言
所謂「資金池」，就是集團企業把集團內成員企業及關聯企業資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關聯方往往也能夠以遠低於市場利率的成本獲取流動資金。
利用「資金池」進行資金運作，是集團企業常用的一種資金調配策略。透過建立「資金池」，能夠提升集團公司對子公司及關聯企業的控制力。所謂「資金池」，就是集團企業把集團內成員企業及關聯企業資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關聯方往往也能夠以遠低於市場利率的成本獲取流動資金。在這個過程中，涉及集團內部公司之間無償拆借的涉稅風險，容易被忽視。
具體案例
國家稅務總局洛陽市稅務局在對轄區內長虧不倒且用票量正常的相關企業進行風險掃描時，發現某集團企業 A 企業與其下屬兩家子公司 M 公司、N 公司及 A 企業的關聯企業 B 公司之間的資金往來存在疑點。A 企業為當地制造行業的龍頭企業，也是高新技術企業，其經營業務範圍廣泛。稅務部門經比對財務報表發現，M、N 兩家公司及關聯企業 B 公司賬面虧損嚴重，從金融機構的融資很少，三家公司資產負債率均突破 130%，N 公司甚至連股本都已經賠完。
稅務幹部經過深入調查，發現 A 企業透過設立「資金池」進行資金運作。具體運作方式是：A 企業把下屬子公司及關聯企業的資金統一集中至總部帳戶，用於市場經營並購買理財產品獲益，同時憑借商譽，透過多家銀行向關聯企業出具商業匯票。相關企業憑票貼現用於日常經營，以實作用較低的融資成本滿足日常經營資金需求的目的。在一批商業匯票到期之前，A 企業繼續開具新的商業匯票，要求受票公司貼現償還上一期匯票。這樣，既滿足了 A 企業集中資金增加收益的目的，也降低了關聯企業的日常融資成本。2019 年 5 月—2023 年 5 月這 5 年間，A 企業陸續向 M 公司、N 公司和 B 公司共計開具了 61.38 億元的商業匯票，但經過與企業申報納稅資訊的交叉比對，發現這部份往來資金企業沒有及時足額進行申報納稅。
風險分析
對於 A 企業及成員企業之間的稅務風險，稅務機關進行了分析。
增值稅方面 ，根據【財政部 稅務總局關於明確養老機構免征增值稅等政策的通知】（財稅〔2019〕20 號）第三條之規定，2019 年 2 月 1 日—2020 年 12 月 31 日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。後財政部、稅務總局聯合釋出公告，將該政策執行期限延續至 2027 年 12 月 31 日。因此，M 公司、N 公司之間的資金無償借貸行為，不用繳納增值稅。但對於關聯企業 B 公司，不屬於企業集團內單位，根據【財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知】（財稅〔2016〕36 號）相關規定，關聯企業之間無償拆借資金，應視同提供貸款服務計征增值稅。在該案例中，A 企業和 B 公司互為關聯企業，無論是 B 公司向 A 企業「資金池」內註資，還是 A 企業向 B 公司的提供無償資金，均應視同於提供貸款服務，應按照 6%稅率繳納增值稅，同時應繳納城建稅及教育附加等稅費。
企業所得稅方面 ，根據企業所得稅法第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。也就是說，關聯企業之間發生無償拆借資金行為時，資金提供方應按獨立交易原則，視同為借款方提供貸款服務，按同期同類貸款利率計算利息收入並依法納稅。借款方符合條件的利息支出，可作為成本、費用，在企業所得稅稅前列支。同時，稅收征管法規定，納稅人與其關聯企業之間的業務往來發生融通資金所支付或者收取的利息超過或者低於沒有關聯關系的企業之間所能同意的數額，或者利率超過或者低於同類業務的正常利率的，稅務機關可以調整其應納稅額。
在本案例中，其關聯企業之間的利息收入沒有實際支付，也沒有按照同期同類貸款利率確認收入申報納稅。同時，A 企業是高新技術企業，實際稅負較低，經進一步測算，M、N 公司扣除彌補虧損以外的企業所得稅稅負，與 A 企業的企業所得稅稅負之間仍存在 9.8%的稅負差，相互之間並未實際支付利息，故稅務機關對相關企業資金往來的利息計稅依據和應納稅所得額進行調整。與此同時，A 企業透過「資金池」內閑置資金購買理財的收益也應同步算入應納稅所得額中。
最終，在稅務部門的輔導下，A 企業自行補繳增值稅及其附加、企業所得稅、印花稅等稅款及滯納金 3872.87 萬元；B 公司自行補繳增值稅及其附加、企業所得稅、印花稅等稅款及滯納金 484.9 萬元。
風險提示
筆者提醒，集團企業財務勾稽關系復雜，上下遊企業資金往來比較頻繁，企業內部財務風險控制部門須進一步梳理資金運轉鏈條，在提升管理效率，盤活資金的過程中，更加註重對相關涉稅政策的學習和掌握，實作利潤的合理分配及企業所得稅應納稅所得額的如實調整，確保在實作資金高效利用的同時，化解涉稅風險，確保企業合規經營。
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來 源： 國家稅務總局洛陽市稅務局、中國稅務報
