融資難、融資貴，是影響企業發展的一個不利因素。今年政府工作報告提出，最佳化融資增信、風險分擔、資訊共享等配套措施，更好滿足中小微企業融資需求。從實踐看，企業之間相互拆借資金，可以有效緩解企業短期的資金缺口問題，提升企業的資金使用效率，已經成為一種常見的融資方式。值得關註的是，關聯企業之間由於關系密切，常出現無償借貸行為，而這種行為一不小心就容易發生涉稅風險，需要提高警惕，妥善進行稅務處理。
典型案例
A公司為增值稅一般納稅人，成立於2008年8月，主要從事藥品和醫療器械的生產與銷售。2023年12月，稅務人員在檢查A公司的財務報表時發現，其他應收款和短期借款、長期借款科目余額巨大，高達8億多元，且長期掛賬，有高額的財務費用，可能存在風險隱患。
於是，稅務人員對A公司其他應收款、短期借款、長期借款明細賬等資料進行一一核查，發現A公司向B、C、D、E、F共5家關聯企業提供了借款，但未收取利息費用。A公司財務人員表示，B、C、D、E、F公司為A公司的關聯企業，這些企業的融資難度和融資成本都高於A公司。在這種情況下，A公司憑借自身影響力，從商業銀行借入貸款並支付利息，供5家關聯企業使用。
政策分析
A公司向5家關聯企業提供貸款服務，主要涉及增值稅和企業所得稅的處理。
【財政部 稅務總局關於明確養老機構免征增值稅等政策的通知】（財稅〔2019〕20號）第三條規定，自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。【財政部 稅務總局關於延長部份稅收優惠政策執行期限的公告】（財政部 稅務總局公告2021年第6號）和【財政部 稅務總局關於延續實施醫療服務免征增值稅等政策的公告】（財政部 稅務總局公告2023年第68號），分2次延長該優惠政策至2027年12月31日。
根據上述政策規定，享受免征增值稅優惠的企業，必須是同一企業集團內單位（含企業集團）。 在本案例中，經稅務人員核實，A公司和B、C、D、E、F公司屬於同一企業集團，按照規定，其資金無償借貸行為可享受免征增值稅政策。倘若A公司和5家公司不屬於同一企業集團，那麽A公司向其提供的無息借款，應根據【財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知】（財稅〔2016〕36號）等政策規定視同銷售，按貸款服務征收相應增值稅。
企業所得稅方面，A公司將資金無償提供給5家關聯企業使用，似乎沒有取得任何經濟利益，但由於關聯關系的存在，此項交易不符合 獨立交易原則 。 根據企業所得稅法第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。同時，【國家稅務總局關於釋出〈特別納稅調查調整及相互協商程式管理辦法〉的公告】（國家稅務總局公告2017年第6號，以下簡稱6號公告）第三十八條規定，實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作 特別納稅調整 。 基於此，稅務機關是否作調整，取決於A公司與5家關聯企業的實際稅負以及有無導致國家總體稅收收入的減少。
稅務人員詳細分析A公司和B、C、D、E、F公司的企業所得稅年度匯繳情況後發現，A公司與5家關聯企業之間存在稅負差別，其無償借貸行為實際上導致了國家稅收收入的減少，不符合6號公告規定，因此依法對A公司作出特別納稅調整。
案例啟示
據筆者了解，實踐中，類似A公司這樣憑借自身融資優勢，為關聯企業提供融資的情況較為普遍，並且往往不向關聯企業收取利息費用，很容易埋下風險隱患。 相關企業應當增強風險防控意識，一方面要始終遵守獨立交易原則，規範借貸行為；另一方面，相關企業應準確理解和把握企業集團的概念，倘若出現拿不準的情況，應主動與主管稅務機關溝通，切勿盲目適用免征增值稅政策，導致產生不必要的風險。
什麽是企業集團？
對於什麽是企業集團，現行的稅收政策中沒有明確規定。不過，根據【企業名稱登記管理規定實施辦法】（國家市場監督管理總局令第82號）第五十二條規定，企業集團由其母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組成。母公司是依法登記註冊，取得企業法人資格的控股企業；子公司是母公司擁有全部股權或者控股權的企業法人；參股公司是母公司擁有部份股權但是沒有控股權的企業法人。
實務中，稅務部門通常主要透過以下標準之一來認定企業集團：一是經市場監管部門核準登記的企業集團；二是【國務院關於取消一批行政授權等事項的決定】（國發〔2018〕28號）取消企業集團核準登記後，企業集團母公司按照市場監管部門要求，將企業集團名稱及集團成員資訊透過國家企業信用資訊公示系統向社會公示的企業集團；三是經政府相關行業管理部門確認，屬於以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及企業成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。
（作者：姬顏麗 張煜嘉； 作者單位：國家稅務總局稅務幹部學院、國家稅務總局北京市豐台區稅務局 ）
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讀後感
在稅務稽查案件中，對關聯企業之間的交易進行調整補稅，其實屢見不鮮。
需要註意的是，對關聯企業未按照獨立交易原則進行的調整，補征企業所得稅，屬於特別納稅調整的範疇，按【企業所得稅法】的規定，應該在補稅的同時應加收利息。而不應定性偷稅，對企業補稅加滯罰款。
不過似乎一些地方並沒有意識到這個問題。
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來 源： 中國稅務報，晶晶亮的稅月
