減資的稅務和會計處理梳理

新公司法規定，自公司成立之日起5年內，必須全額繳納註冊資本金。這一新規定有效遏制了盲目認繳、過高認繳以及過長的認繳期限等問題，這意味著那些一創立就將註冊資本設定為上萬億元的極端情況將不復存在。過去十多年，確實存在部份企業隨意設定註冊資本，但新法生效後，這些企業很可能需要進行減資。本文對減資的稅務和會計處理進行梳理。

一、 減資相關規定

第四十七條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第二百二十四條 公司減少註冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用資訊公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用資訊公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十六條　違反本法規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

二、 減資時被投資企業盈利

（一）法人股東減資的稅會處理

根據【國家稅務總局關於企業所得稅若幹問題的公告】（國家稅務總局公告2011年第34號） 第五條第一項規定， 投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部份，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部份，應確認為股息所得；其余部份確認為投資資產轉讓所得。

例1：A公司於2017年7月向B公司投資500萬元，成為該公司的股東，並持有該公司10%的股份。2020年12月，A公司將其持有B公司10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計為1600萬元，A公司實際分回現金800萬元。

借：銀行存款 800

貸：長期股權投資 500

投資收益 300

第一步，確認投資收回＝500（萬元）

第二步， 確認股息所得＝1600×10%＝160（萬元），免征企業所得稅。

第三步，確認 投資資產轉讓所得＝800－500－160＝140（萬元）

A公司2021年5月30日前辦理匯算清繳時，應填報A107011【符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表】和A105030【投資收益納稅調整明細表】。

A105030投資收益納稅調整明細表

單位：萬元

A107011符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益優惠明細表

單位：萬元

（二）個人股東減資的稅會處理

根據 第一條 規定， 個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作計畫、被投資企業的其他投資者以及合作計畫的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」計畫適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

例2：甲公司實收資本1000萬元，有2個自然人股東，A股東占比40%，B股東占比60%，目前甲公司賬面上盈余公積2000萬元，未分配利潤3000萬元。由於內部問題，2020年4月，A股東撤資收回款項5000萬元。A股東撤資，如何繳稅？

第一步，確認個人取得的股權轉讓收入=5000（萬元）

第二步，確認原實際出資額（投入額）=1000×40%=400（萬元）

第三步，計算應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費=5000-400=4600（萬元）

第四步，計算財產轉讓所得的個稅=4600×20%=920（萬元）

甲公司應於2020年5月15日之前將扣繳A股東的920萬元個人所得稅，向主管稅務機關報送【個人所得稅扣繳申報表】，將稅款繳納入庫。

三、減資時被投資企業虧損

（一） 減少註冊資本彌補虧損

註冊資本是股東投入企業的資本金，企業減少註冊資本，股東應相應收回投資金額。以企業減資資金彌補經營虧損相當於股東對被投資企業的捐贈性質的投入，此時被投資企業產生利得，應作為企業所得稅應稅收入。

1.河南省稅務局12366熱線2021年6月熱點問題答復

問：股東減資彌補虧損，企業所得稅如何處理？

答：股東減資彌補虧損應分解為企業減資後將款項歸還給股東和股東將款項捐贈給公司彌補虧損兩步。

第一步中，法人股東應按國家稅務總局公告2011年第34號第五條處理，個人股東應按國家稅務總局公告2011年第41號處理。

法人股東：根據【國家稅務總局關於企業所得稅若幹問題的公告】（國家稅務總局公告2011年第34號）規定：「五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部份，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部份，應確認為股息所得；其余部份確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。」

個人股東：根據【國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告】（國家稅務總局公告2011年第41號）規定：「一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作計畫、被投資企業的其他投資者以及合作計畫的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」計畫適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費」

第二步中，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，被減資企業減少實收資本的，如未向投資者支付對價，無論企業用減少的實收資本數彌補以前年度虧損還是增加企業資本公積，均應將減少的金額確認為當期捐贈收入計入納稅所得計征企業所得稅。

2.國家稅務總局12366納稅服務平台收錄遼寧省稅務局2019年答復

問：1.我公司是中外合資企業，股東均為法人股東，為了最佳化資本結構，擬透過減資的方式彌補以前年度累計虧損，減資款不匯給股東，會計處理為：借：實收資本 貸：未分配利潤，請問該事項相關企業所得稅如何處理。2.減資彌補虧損後，尚未彌補完所得稅的虧損額是否可以繼續彌補。3.由於匯率原因導致的減資額大於虧損額，超出部份的企業所得稅如何處理。

回復：根據【全國人民代表大會常務委員會關於修改<中華人民共和國企業所得稅法>的決定】（中華人民共和國主席令第64號）規定：「第六條 企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：(八)接受捐贈收入;第七條 收入總額中的下列收入為不征稅收入：(一)財政撥款;(二)依法收取並納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金;(三)國務院規定的其他不征稅收入。第十八條 企業納稅年度發生的虧損，準予向以後年度結轉，用以後年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。」

根據您的描述，減資款不匯給股東相當於您公司減資後將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給您公司以彌補虧損，按照上述檔規定，應按規定確認收入，並依法彌補虧損。

3.國家稅務總局大連市稅務局網上留言選登「名義減資的涉稅處理」

問：我公司實收資本7億元，累計未分配利潤-4.5億元。為改善報表結構，經各股東方協商，擬透過名義減資補虧方式進行資源整合，即用實收資本彌補未分配利潤，實際凈資產不變，企業與股東之間未存在實際現金流。根據【國家稅務總局關於企業所得稅若幹問題的公告】（國家稅務總局2011年第34號公告）的規定，被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。按照該條政策理解，如果投資企業不得確認為投資損失，不調減應納稅所得額，那麽被投資企業是不是也不應該就彌補虧損確認收入，調增應納稅所得額？請問被投資企業和投資企業有哪些涉稅事項？

答：第一，問題中提到對「被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。」規定內容的理解，我們認為，被投資企業與投資企業屬於兩個獨立的納稅主體，正常經營狀態下，不得互相彌補虧損，當被投資企業出現經營虧損時，除非投資企業處置其持有的股權或被投資企業清算，否則投資企業也不得調減其投資成本或確認投資損失。

第二，關於企業問題中提到的名義減資彌補未分配利潤虧損的問題，我們認為，在企業所得稅處理上應當將該事項分為兩步，第一步是企業股東減資，確認投資損益，同時被投資企業因為無法實際支付而形成應付款項；第二步是將減少的實收資本返還給企業，企業應付款項減少，作為收入項並入企業收入總額。

會計處理：

借：實收資本

貸：利潤分配

（二）減資分回現金

減資 作為股權投資處置的一種情況， 根據【 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 】第七十一條規定，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。

又根據 【國家稅務總局關於企業所得稅若幹問題的公告】（國家稅務總局2011年第34號公告）第五條第一款規定，投資企業 從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部份，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部份，應確認為股息所得；其余部份確認為投資資產轉讓所得。撤資、減資時如果取得資產沒有超過出資的部份，就相當於投資成本沒有全部收回，產生損失。因此， 撤資、減資可以確認投資損失。

例3 ： A 公司於2020年7月向B公司投資800萬元，成為該公司的股東，並持有該公司10%的股份。2022年12月，A公司將其持有B公司 10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤合計為-1000萬元，A公司實際分回現金700萬元。

借:銀行存款700

投資收益 100

貸:長期股權投資 800

稅法確認的投資損失=股權計稅基礎- 股權處置收入 =800-700=100(萬元)，會計確認的損失金額和稅法確認的損失金額一致，沒有差異。

A公司2023年5月30日前辦理匯算清繳時，應填報A105090 資產損失稅前扣除及納稅調整明細表

四 、減資（ 撤資）、股權轉讓、清算三種方式下投資資產轉讓所得比較

撤資，指投資企業從被投資企業撤回或減少投資，投資企業取得的資產中，相當於初始出資的部份，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部份，應確認為股息所得；其余部份確認為投資資產轉讓所得。

股權轉讓，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

清算，投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當於從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部份，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得後的余額，超過或者低於投資成本的部份，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。 計算公式為：清算投資資產轉讓所得 =分得的剩余資產金額-股息所得（相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部份）-股東投資成本。

三者相比較，清算與撤資的 未分配利潤、盈余公積對應部份享受免稅待遇，股權轉讓所得 ，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額 ， 未分配利潤、盈余公積對應部份未享受免稅待遇 。

清算與撤資的處置順序不同，清算是剩余資產計算出來後，第一步確認股息、紅利所得；第二步，分當年的註冊資本；第三步確認股權轉讓所得或損失。撤資收回款項後第一步先確認投資收回，第二步確認股息、紅利所得，第三步確認股權轉讓所得或者損失。

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來 源： 小穎言稅