1948年 遼沈戰役 中， 東北野戰軍 主力進攻 錦州 ，以形成「關門打狗」的態勢，一舉殲滅東北地區的國民黨軍。
當時錦州地區的國民黨守軍約10萬人，依照先前的守城經驗，國軍認為如此多的兵力依托防禦工事不至於很短時間內就被殲滅。
於是在命令錦州的範漢傑堅守之際，老蔣親自施壓調兵，令沈陽的衛立煌調出廖耀湘部為西進兵團，並令華北的傅作義出兵支援東北，匯合 葫蘆島 的守軍和山東開來的援軍，共同組成東進兵團。
相較於距離戰區較遠的西進兵團，東進兵團其實離錦州核心戰場非常近，所以一定要在錦州解放前將敵東進兵團牢牢拖住。
東北野戰軍以第4縱隊、第11縱隊以及兩個 獨立師 部署在東進兵團方向，具體防守主要陣地的為第4縱隊。
國民黨軍東進兵團的序列內有來自多個軍的11個師，其中主要進攻的有第8師、暫編第62師、獨立第95師、第151師、第157師。
這些 攻擊部隊 都有較強的戰鬥力，其中第8師為美械師、暫編第62師為 新6軍 擴編重建的部隊、第151師和第157師是從華北開來、實力相對完整的粵系部隊。
而實力最完整的則是獨立第95師，該師自解放戰爭以來還從未遭到過重大打擊，號稱在華北戰場沒有丟過一挺機槍。
因為戰損很小，所以該師保留了非常多的老兵，戰鬥力很強。
另外因為獨立第95師老長官羅奇的因素，該師雖然不是美械師，但也得到了武器加強。
一方面武器不差，另一方面老兵又多；再加上該部未曾遭遇重大打擊，士氣很高，所以成為了 塔山阻擊戰 時，東進兵團進攻力最強的部隊。
在10月13日該師第一天上陣時，便猛沖塔山我軍陣地
這一天是整個塔山阻擊戰時最危險的一天，也是我軍阻擊部隊在作戰期間唯一一次傷亡超過1000人的一天。
當然，13日的仗也不是獨立第95師一個師打的，但該師為進攻主力還是沒問題的。
大家看大決戰時會覺得獨立第95師那樣的密集陣型不正好是活靶子嗎？為何該師的猛攻還會造成危險呢？
因為電影中的密集隊形是藝術誇張，真實歷史上獨立第95師采取的是多個波次的突擊隊沖鋒。
由於塔山之戰時，國民黨軍的進攻出發地其實距離我軍陣地很近，還有高地為掩護；所以這種波浪式的集團沖鋒是很有威脅的，而且它的突擊隊加強了自動火力，一旦沖到我軍陣地上，就會比較麻煩。
因此10月13日的仗打得相當殘酷，但我軍硬是將獨立第95師這種兇猛的勢頭給壓了下來。
其中既離不開我軍一線部隊的頑強近戰，也離不開後方炮兵對敵後續梯隊的打擊。
獨立第95師的看家本事就是短促距離內的密集沖鋒，一看打不動塔山我軍，而且自己還傷亡慘重，瞬時士氣就低了好多。
到第二天的進攻時，我軍做出了針對性調整，再次重創了獨立第95師。
到第三天該師實施偷襲作戰時，因被我軍截斷了退路，還有上百人戰場投降，成為了我軍阻擊部隊的俘虜。
要知道阻擊作戰一般多是殺傷敵人，而很少能抓到俘虜，塔山阻擊戰卻能抓到敵人大約一個營數量（570人）的俘虜，由此可見敵軍被打得多麽狼狽。
獨立第95師參戰的第3天（最早的2天戰鬥，獨立第95師沒趕上，12日這一天又在休整和看地形），也就是10月15日，這一天錦州解放，塔山阻擊戰勝利完成任務。
而在這短短三天的作戰中，獨立第95師就被打殘，據參戰國民黨軍軍官回憶，該師的3個團打得只剩下了1個團。
不過這是通俗說法，按照戰後羅奇匯報的情況稱，這一仗是打光了兩個團的連、排、班長，而士兵方面則損失了大約5個營，因此全師只能縮編成4個營（註：一個團轄3個營，一個師轄3個團9個營）。
為此羅奇不僅要申請一個團的補充兵，還要第95師開回華北繼續整補，可見該師的傷亡之大。
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