1933年，日軍按捺不住搞侵略的野心，集結數萬兵力向中國長城防線發動進攻，妄想將戰火從東北燒到華北。屯駐在華北的中國軍隊對此怒不可遏，大家紛紛主動請戰，誓要和日軍一較高下，保衛華北不受侵犯。
其中，劉戡將軍的抗日熱情最為高漲，他率領麾下一萬余將士，沿著八達嶺長城布防，正面對抗日軍一個旅團的進攻，在接下來的大半個月時間裏，中日軍隊圍繞著幾個戰略要地展開反復爭奪，中國軍隊因為裝備落後，一直處於下風，傷亡十分之慘重，情勢最危急的時候，劉戡將軍為了彌補前線的兵力缺口，甚至連炊事員、馬夫都編入作戰部隊，所有人萬眾一心，誓死抗敵。
但可惜的是，日軍的攻勢實在太過猛烈，劉戡的部隊後來實在頂不住了，只得結束陣地，撤到北平附近休整。而劉戡在戰後陷入到深深的自責中，他覺得自己愧對死去的將士，於是便想舉槍自盡，好在幕僚及時阻止了他。
抗戰時期，劉將軍率部在河南、山西一帶活動，曾多次配合中央軍、八路軍痛擊日軍，取得了一系列突出戰果。1940年，蔣介石為了削弱共產黨的影響力，打擊紅色武裝，開始調兵遣將對陜北進行經濟、軍事封鎖，想要將紅色根據地的軍民們困死。彼時劉戡將軍正率部駐紮於陽城，他平素與共產黨人多有來往，對共產主義抱有極大的熱情和興趣，因此他甘願冒著被撤職查辦的風險，多次暗中對紅色陣營施以援手，幫助陜北根據地渡過了最艱難的時期。
不久之後，軍統特務發現劉戡有「通共」的嫌疑，隨即向蔣介石揭發、告密，老蔣因此勃然大怒，當即將他免職，並勒令他到重慶「反省」。一直到1943年，在胡宗南的一再幫扶下，他才終於重新被啟用，就任某「雜牌軍」軍長。
解放戰爭時期，劉被調到陜西任職，在胡宗南的指揮下與解放軍西野進行作戰。鑒於劉將軍在抗日時期的出色表現，以及對共產黨人的暗中支持，人民武裝不忍和他為敵，彭老總曾多次派人秘密聯系他，請他棄暗投明，加入紅色陣營，為民族解放事業增光添彩。
劉戡是個比較傳統的人，他覺得老蔣對自己有知遇之恩，自己斷然不能「忘恩負義」，因此拒絕了我方的盛情邀請，堅持留在國民黨陣營。1948年初，西野調動主力部隊對國民黨軍駐守的宜川展開了猛烈進攻，宜川守軍連忙向胡宗南求救，胡當即指派劉將軍率領一個軍增援宜川，擊退解放軍。
但劉戡萬萬沒想到，解放軍早已在在宜川外圍布下天羅地網，就等著援軍送上門，他率部剛剛行至黃龍附近，便被解放軍三個縱隊團團包圍，眼看大事不妙，他當即命令部隊就地搶占高點建立防禦陣地，與解放軍正面接戰，同時一再向胡宗南發電報求援。
在接下來的三天時間裏，國民黨軍和解放軍展開了慘烈的拉鋸戰，雙方甚至一度爆發了大規模白刃戰，最終，解放軍還是棋高一著，順利突破了劉戡的外圍防線，將劉所部份割包圍。劉將軍此時還想收攏部隊，做最後一搏，可官兵們已經被解放軍打怕了，不願再繼續與解放軍交戰。而胡宗南的援軍因為畏懼解放軍，故意在路上推諉不前，眼睜睜看著劉將軍所部一點一點被西野蠶食。沒過多久，劉戡的部隊便一潰千裏，官兵或戰死、或主動向解放軍投降，劉將軍因此徹底絕望，幕僚們自知大勢已去，索性勸劉將軍向解放軍投降，好歹保全性命，可劉將軍卻覺得投降太過丟臉，為了維護軍人的榮譽，他選擇了自我了斷，殺身成仁。
戰後，彭老總命人收殮了劉將軍的遺體，並為他整理了遺容，隨後將他交還給胡宗南安葬。遠在南京的老蔣得知劉將軍戰死，不禁悲痛萬分，掩面哭泣，為了紀念劉將軍，老蔣為他舉辦了盛大的葬禮，並追授他為上將，並授予績功獎章一枚。1953年，蔣介石又在台灣遙祭劉將軍，並再度追授他為二級上將。
劉戡將軍是一位愛國將領，他在抗戰時期立下了大功，有力的推動了中華民族走向獨立自主。但可惜的是，在歷史的十字路口，他並未選擇正確的道路，而是選擇跟反動派一條道走到黑，結果最終落得一個淒涼的下場。
