1947年1月，老蔣發動了魯南戰役，想要擊敗華野方面的主力軍。當時參謀長陳誠非常看重此項戰役，親自來到前方監督作戰。陳誠起初為了消滅我軍，把軍隊24萬人沿河流分成了三路人馬，但不幸被我軍逐一擊破，為了避免再次出現這種情況，陳誠又命令軍隊成「緊密狀」前進，而且為了確保能取得這場戰役的勝利，陳誠還派出王耀武的三個軍出戰，想要對我軍形成包圍圈。
王耀武不願意執行陳誠的命令，自己軍隊的士兵本來就不多，再調走3個軍去作戰，那自己軍隊就會面臨士兵過少的情況。假如華野軍隊趁機來攻擊自己，到時候恐怕想迎戰，也有心無力。但陳誠對於此次能夠打敗華野的戰役非常有信心，堅持要讓王耀武派士兵參戰。在陳誠的執意要求下，王耀武只好派出了李仙洲帶領12軍、46軍、73軍幫助作戰。
因為陳誠部隊在人數上比華野部隊要多，而且又成「緊密式」前進作戰，我軍多次找機會吸引敵人分散都沒有成功，在南邊，對陳誠戰區已經沒有機會進攻。而李仙洲帶領的部隊在華野北部戰區成「長條式」前進，士兵非常分散，栗裕發現了這一機會，帶領部隊北上，趁機圍攻李仙洲的三軍。為了拖住陳誠，栗裕讓2縱假裝出一副要決一死戰的樣子，自己則帶著軍隊去殲滅李仙洲部隊。
2月15日，南邊戰線在與「偽裝主力」作戰後占領了臨沂，長官歐震為了顯示自己的成功，向上級誇張的匯報了消滅敵人的人數。陳誠根據這份報告，認為華野即將就要被消滅，命令李仙洲趕快帶領部隊來收拾戰場，在陳誠一道道命令下，李仙洲進入了我軍陷阱中。
我軍3個縱隊把李仙洲的73軍和46軍包圍。李仙洲在被包圍以後，決定拿出73軍和46軍的各兩個師集中火力突圍，企圖與沒有被圍的12軍會合，然後向北面撤離。我軍當時還沒有全部到達北部戰場，李仙洲這一決定其實有很大的成功率，如果當時盡全力突圍的話，有可能會成功。
但這一決定遭到了46軍軍長韓練成的拒絕，上級讓他立刻突圍，他卻借故拖延一天。韓練成拒絕部隊馬上突圍的原因是，自己的部隊需要物資補給，集合突圍也需要時間，因此建議部隊晚一天進行突圍作戰。考慮到46軍裝備精良，作戰勇猛，是此次戰役的主力部隊，李仙洲同意了韓練成的這一建議。令李仙洲想不到的是，正是延遲的這一天，竟然使自己的部隊全軍覆滅，華野軍隊利用延遲的這一天猛烈攻擊李仙洲部隊的突破口，使李仙洲斷絕了後路。
最終李仙洲部隊被我軍全部消滅，王耀武得到這一訊息，悲痛不已。王耀武派去的三軍都是自己手裏的精英，結果被陳誠就這樣斷送了。韓練成為什麽要晚一天進行突圍呢？上級讓他立刻突圍，他卻借故拖延一天，最終導致6萬大軍全部被覆滅，是因為韓練成是中國共產黨的秘密人員。
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