新公司法馬上就要實施了，公司有減資需求的，別著急減，先來看看這些幹貨！
0 1
一人減資，全員擔責！
新【公司法】馬上於7月1日實施了，受此影響，很多企業也有減資的需求，但減資的程式中，有很多容易令人忽視的細節，一旦踩坑，就會帶來大量問題，來看一個真實案例。
上海某通訊公司訴蘇州某資訊科技公司 不履行買賣合約項下付款義務 且 未通知減資事宜 ，要求公司全體股東對公司所欠上海某通訊公司的債務 承擔連帶賠償責任 。
最終法院裁判要旨如下：
1.公司減資決議作出後發生的債權債務關系中的債權人，無論債權是否確定，是否到期，均不影響其債權人身份。公司減資變更登記完成之前，未到期的債權，尚存爭議的債權，都算是已知債權人，公司都 必須進行通知 。
2.合約是債的發生原因，簽訂合約之日就是發生債權債務關系之時。因此，公司減資決議作出後，新簽合約中的債權人都算是公司的債權人。
3.未通知債權人的後果是，對於減資股東，減資導致公司償債能力降低，應對公司不能清償的債務在減資範圍內承擔補充賠償責任，其他股東雖然沒有減資，但是股東會決議是全體股東作出的，同意他人減資導致公司出現無法以自身財產清償債務的結果，因此 未減資股東應與減資股東一起在公司減資範圍內承擔連帶責任。
4.工商減資程式中有的地方會要求公司出具【公司債務擔保情況的說明】，裏邊會載明「公司已經對債務提供擔保，公司所有債務由減資後全體股東擔保。」據此，對公司減資變更登記前發生的債務， 全體股東要承擔擔保責任。
小編提醒：
新公司法
對股東有13種連帶責任
，對
財務負責人有10種影響
，還有
一類企業要謹慎減資
，大家在減資之前務必要了解清楚！
0 2
註意！
這類企業，謹慎減資！
【增值稅一般納稅人資格認定管理辦法】第十三條規定：
「主管稅務機關可以在一定期限內 對下列一般納稅人實行納稅輔導期管理 ：
（一）按照本辦法第四條的規定新認定為一般納稅人的小型商貿批發企業；
（二）國家稅務總局規定的其他一般納稅人。」
而【增值稅一般納稅人納稅輔導期管理辦法】第三條和第六條規定：
第三條 認定辦法第十三條第一款所稱的「小型商貿批發企業」，是指 註冊資金在80萬元（含80萬元）以下 、職工人數在10人（含10人）以下的批發企業。只從事出口貿易，不需要使用增值稅專用發票的企業除外。
第五條 新認定為一般納稅人的小型商貿批發企業 實行納稅輔導期管理的期限為 3個月 ； 其他一般納稅人實行納稅輔導期管理的期限為6個月。
大家正常減資到多少都是沒問題的，但是 如果後期有些小規模納稅人公司需要申請為一般納稅人的話，切記註意不要減資到80萬元以下 。
因為註冊資金在80萬元以下、職工人數在10人以下的批發企業若是申請一般納稅人資格， 增值稅有3個月的輔導期。
因此，如果後期有想轉一般納稅人的企業，減資還是要慎重。
0 3
新公司法的13項股東連帶責任
1.公司縱向人格否認中的連帶責任
【新法規定】
第二十三條第一款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2.公司橫向人格否認中的連帶責任
【新法規定】
第二十三條第二款： 股東利用其控制的兩個以上公司 實施前款規定行為的，各公司應當 對任一公司的債務承擔連帶責任 。
3.一人公司人格否認中的連帶責任
【新法規定】
第二十三條第三款： 只有一個股東 的公司，股東 不能證明 公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
4.有限責任公司先公司交易中的連帶責任
【新法規定】
第四十四條第二款：公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的 股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務 。
5.股份有限公司先公司交易中的連帶責任
【新法規定】
第四十四條第二款：公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用於股份有限公司。
6.有限責任公司股東出資不足的連帶責任
【新法規定】
第五十條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的 其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任 。
7.股份有限公司發起人出資不足的連帶責任
【新法規定】
第九十九條：發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認購的股份的， 其他發起人與該發起人在出資不足的範圍內承擔連帶責任。
8.有限責任公司股東抽逃出資的連帶責任
【新法規定】
第五十三條：公司成立後，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的 董事、監事、高級管理人員 應當與該股東承擔連帶賠償責任。
9.股份有限公司股東抽逃出資的連帶責任
【新法規定】
第五十三條：公司成立後，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
第一百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用於股份有限公司。
10.有限責任公司瑕疵股權轉讓中的連帶責任
【新法規定】
第八十八條第二款：未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的， 轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內 承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
11.控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的連帶責任
【新法規定】
第一百九十二條：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
12.公司分立中的連帶責任
【新法規定】
第二百二十三條：公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
13.公司簡易登出中的連帶責任
【新法規定】
第二百四十條第一款：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定透過簡易程式登出公司登記。
第二百四十條第三款：公司透過簡易程式登出公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對登出登記前的債務承擔連帶責任。
0 4
新公司法對財務負責人的10大影響
公司財務會計制度是公司法的重要內容，【中華人民共和國公司法】（2023年12月29日修訂，以下簡稱「新公司法」）第二百六十五條第一款規定， 明確公司的財務負責人是高級管理人員之一。
新公司法修訂涉及財務負責人的內容主要有：
一、維持公司資本充實的責任
二、 提供相關資料的義務
1. 協助股東查詢相關資料
新公司法第五十七條規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司及子公司的財務會計報告，還可以要求查閱公司及子公司的會計賬簿、會計憑證。財務負責人參與公司管理過程中，股東要求查閱、復制財務會計報告的或者查閱會計賬簿、會計憑證的且公司同意的情況下， 財務負責人有協助提供財務會計報告、會計賬簿和會計憑證的義務。
2、送出執行職務報告
新公司法第八十條規定，監事會可以要求財務負責人送出執行職務的報告。 財務負責人應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
三、 新增條款
0 5
公司減資如何辦理？
一、做出股東會決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)
1、有限責任公司決議內容: 減少認繳註冊資本的數額，各股東就減少認繳註冊資本承擔的具體數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程；
①有限責任公司送出由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。
②一人有限責任公司應送出股東簽署的書面決定
2、股份有限公司決議內容: 減少認繳註冊資本的數額，減少認繳註冊資本數額的具體方式，相應修改公司章程。
二、修改公司章程
根據公司增資的股東會決議或決定內容，修改公司章程。
主要涉及:減資後的金額、各股東最新的認繳資金數額、 各股東出資方式及出資日期等。
三、編制資產負債表和財產清單
1、資產負債表分為:資產、負債。 資產部份包括流動資產、長期資產等，負債部份包括流動負債和長期負債。
2、在對資產和負債編制時，把每個資產和負債明細列出來，註明每項資產和負債金額後，核算每項資產和負債金額正確性最後將整理出的資產負債表數據輸入電腦，即完成編制工作。
四、通知債權人和對外公告。
公司應當自作出減資決議之日起 10日內 ，通知債權人，並 於30日內在省級以上報紙上公告
五、清償債務或提供擔保
債權人 自接到通知書之日起30日內 ，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
六、辦理工商變更登記
公司減資的應當自公告之日起45日後申請工商變更登記 。公司變更註冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。
具體減資的流程並不復雜，總共分為三步：
第一步 公告公示
第二步 工商變更登記
第三步 領取新執照
01公告公示
申請減資第一步就是要透過工商系統，釋出減資公告，進行公示，下面是具體操作步驟。
①登入國家企業信用資訊公示系統，點選【企業資訊填報】
如果已經註冊過工商聯絡員，則直接登入即可；沒有註冊過，需要先註冊工商聯絡員。
②登入以後，選擇【公司減少註冊資本填報】
③根據實際減資情況填寫資料，【保存並公示】
④點選頁面左側【公司減少註冊資本檢視】，可以檢視/打印減資資訊。
以上減資公告就釋出完成了，接下來需要 等待45天的公示期 。在這期間，公司的債權人有權要求清償債務或提供相應擔保。45天公示期滿無異議後方可進行下一步操作。
02工商變更登記
進行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。
線下辦理直接去註冊所屬工商局遞交材料即可。
線上變更登入一網通辦，進入【上海企業登記線上-變更】系統，線上一步一步操作即可。
減資工商變更需要送出的材料：
減資備案表
股東會關於減資的決議（決定）
修改後的公司章程或章程修正案
03領取新執照
送出材料，稽核透過，完成減資工商變更後，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營業執照交至政務服務大廳，並到自助終端機打印新的營業執照。
領取到新的營業執照後，減資流程正式完成 ，公司註冊資本等資訊將在工商行政管理部門予以更新。
整個過程大概需要2個月左右。 有減資需要的小夥伴要提前規劃，避免工商擁擠排隊，影響辦理進度。
註： 本文由梅松講稅出品。 梅松講稅，為稅台網旗下致力於打造稅務精品內容的團隊，服務內容包括： 文章、課程、圖片、圖書 等 。
往期推薦
01
02
03
來 源：財務第一教室，稅務大講堂，梅松講稅，稅台，財務經理人，稅務經理人整理釋出
