本文就自然人股東(以下簡稱個人)對投資於在中國境內成立的企業或組織(以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合夥企業)的股權或股份進行轉讓的個人所得稅處理進行梳理。 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規定的股權轉讓，不在本次梳理範圍。

一、股權轉讓的情形

股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

1.出售股權;

2.公司回購股權;

3.發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售;

4.股權被司法或行政機關強制過戶;

5.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;

6.以股權抵償債務;

7.其他股權轉移行為。

二、納稅人、扣繳義務人

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

三、納稅地點

個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

四、申報期限

具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：

（一）受讓方已支付或部份支付股權轉讓價款的；

（二）股權轉讓協定已簽訂生效的；

（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；

（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；

（五） 【股權轉讓管理辦法】（國家稅務 總局公告2014年第67號 ） 第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

五、稅目、稅率

根據【中華人民共和國個人所得稅法實施條例】第六條第八項規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合夥企業中的財產份額、不動產、機器裝置、車船以及其他財產取得的所得。

根據 總局公告2014年第67號 規定， 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。

根據【中華人民共和國個人所得稅法】第三條規定，財產轉讓所得適用比例稅率，稅率為百分之二十。

六、應納稅所得額

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」申報繳納個人所得稅。

（一）股權轉讓收入

1.股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

2.轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當並入股權轉讓收入。

3.納稅人按照合約約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。

4.股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

5.符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:

（1）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

（2）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

（3）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

（4）其他應核定股權轉讓收入的情形。

6. 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（1）申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的；

（2）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（3）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（4）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（6）主管稅務機關認定的其他情形。

7.符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（1）能出具有效檔，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（2）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（3）相關法律、政府檔或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（4）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

8.主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（1）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（2）類比法

① 參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

② 參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

③其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

（二）個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

1.以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

2.以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

3.透過無償讓渡方式取得股權，具備 國家稅務 總局公告2014年第67號 第十三條第二項（ 繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人） 所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

4.被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

5.除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入並依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部份股權時，采用「加權平均法」確定其股權原值。

七、征收管理（來源：貴州稅務）

（一）事項報告

扣繳義務人應於股權轉讓相關協定簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

1.扣繳義務人事先報告

扣繳義務人在股權轉讓相關協定簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

主管稅務機關資訊查詢方式：被投資企業登入電子稅務局（首頁-我的資訊-納稅人資訊-登記資訊）中可檢視所屬主管稅務機關資訊。

2.被投資企業報告

被投資企業應在董事會或股東會結束後5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動資訊的【個人所得稅基礎資訊表(A表)】及股東變更情況說明。

可透過自然人電子稅務局（扣繳端）-【人員資訊采集】模組采集含有股東變動資訊的【個人所得稅基礎資訊表(A表)】，也可攜帶資料到辦稅服務廳報送。

（二）納稅申報

1.辦理路徑

（1）扣繳義務人辦理申報

① 扣繳義務人與被投資企業為同一稅務機關所轄的，可透過本企業自然人電子稅務局（扣繳端）辦理。具體路徑：登入自然人稅收管理系統扣繳客戶端-選擇左側選單欄【分類所得申報】-選擇【財產轉讓所得】-進入【財產轉讓所得】申報界面後點選【添加】辦理申報。

或攜帶相關資料，前往稅務機關辦理股權轉讓所得申報。

② 扣繳義務人為自然人或與被投資企業不為同一稅務機關所轄的，可透過被投資企業自然人電子稅務局（扣繳端）辦理，填列附表 【個人股 東股權轉讓資訊表】時，股權轉讓個人所得稅申報型別註意點選「被投資企業申報」。

③ 納稅人拒絕扣繳的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理。

（2）納稅人自行辦理申報

① 納 稅人在無扣繳義務人或扣繳義務人未扣繳的情形下，可自行攜帶相關資料前往被投資企業主管稅務機關辦理股權轉讓所得申報，或透過被投資企業自然人電子稅務 局（扣繳端）辦理。填列附表 【個人股東股權轉讓資訊表】時，股權轉讓個人所得稅申報型別註意點選「被投資企業申報」。後期將增加其他路徑，屆時將及時告知。

② 納稅人自行申報時，需準確選擇自行申報情形。

2.報送資料

納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅(扣繳)申報時，還應當報送以下資料：

（1）股權轉讓合約(協定);

（2）股權轉讓雙方身份證明;

（3）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值 評估報告;

（4）計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料;

（5）主管稅務機關要求報送的其他材料。

3.【個人股東股權轉讓資訊表】填報說明

（表樣）

（1）股權轉讓個人所得稅申報型別：根據個人所得稅申報實際情況填寫。重點註意扣繳申報時，準確區分是被投資企業申報還是扣繳義務人申報，勿混淆。

（2） 被投資企業統一社會信用程式碼：根據營業執照填寫。

（3）被投資企業註冊資本（投資額）：填寫公司章程記載的註冊資本。

（4）股權變動時間：填寫股權轉讓的具體時間。按照孰先原則填寫：1.受讓方已支付或部份支付股權轉讓價款時間 2. 股權轉讓協定簽訂生效時間 3.受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益時間 4.國家有關部門判決、登記或公告生效時間 5.股權被司法或行政機關強制過戶時間 6.以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易時間 7.以股權抵償債務時間 8.稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形時間。

（5）轉讓時企業賬面凈資產金額: 根據股權變動時間前最近一期資產負債表中的所有者權益金額填寫。=（6）+（7）+（8）+（9）+（10）+（11）

（6） 實收資本: 最近一期資產負債表中的金額填報。

（7） 資本公積: 最近一期資產負債表中的金額填報。

（8） 盈余公積: 最近一期資產負債表中的金額填報。

（9） 未分配利潤: 最近一期資產負債表中的金額填報。

（10） 其他：按照除實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之外的所有者權益計畫填寫。

（11） 擁有規定資產的企業轉讓時凈資產公允價值: 被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、采礦權、股權等資產的賬面凈值占企業總資產比例超過 20%的，應提供具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告。

（12） 出讓方（納稅人）姓名：根據轉讓方身份證件填寫。

（13） 出讓方身份證號碼（納稅辨識號）：根據轉讓方身份證件填寫。

（14）轉讓合約編號：填寫雙方簽字確認具有法律效力的股權轉讓合約編號。如納稅人轉讓合約無編號，建議以「企業簡稱+股權轉讓時間+兩位序號。

（15）股權轉讓份額: 單位為「股」，僅支持數位填寫，份額需大於0。

（16） 轉讓股權占企業總股權比例（比重，%）：轉讓股權占企業註冊資本的比例（認繳比例）。註意單位為%，填寫數值範圍0-100。

（17） 股權轉讓合約（協定）價格: 根據合約約定填列。

（18） 股權原值：填寫按規定可以減除的股權原值。註意：若轉讓方存在認繳未繳註冊資本，股權原值為轉讓部份的實繳金額，應關註轉讓合約中是否約定後續出資義務、轉讓股權中包含的實繳額度。

（19） 相關合理稅費：填寫本次股權轉讓過程中實際繳納的可依法扣除的直接相關稅費，如印花稅。

（20） 是否分期/遞延納稅：是指本次轉讓的股權是否享受了【財政部 國家稅務總局關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知】（財稅〔2015〕41號）規定的分期納稅優惠政策，或是否享受了【財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知】（財稅〔2016〕101號）規定的遞延納稅優惠政策。可透過自然人電子稅務局稅務端的【個人所得稅分期繳納備案清冊】或【個人所得稅遞延納稅備案清冊】功能模組，可檢視是否備案。

（21）備案編號：填寫辦理分期或遞延納稅備案手續後，主管稅務機關賦予的備案編號。可透過自然人電子稅務局稅務端的【個人所得稅分期繳納備案清冊】或【個人所得稅遞延納稅備案清冊】功能模組可查詢備案編號。

（22） 受讓方（扣繳義務人）型別：自然人或者組織 。

（23）受讓方納稅人辨識號：受讓方為組織的填寫納稅人辨識號或統一社會信用程式碼，受讓方為自然人的填寫身份證號。

（24）受讓方名稱：填寫股權受讓方的自然人姓名或組織名稱。

（25）與股權出讓方關系：直系親屬或者非直系親屬 。

八、 主要風險點

（一）簽訂陰陽合約轉讓股權

案例：鄧某1將其持有的某公司35%股權轉讓給鄧某2，雙方簽訂的【股權轉讓協定書】約定股權轉讓價格1元，並據此完成變更登記。後稅務機關稽查發現：一是民事生效判決書確認雙方的股權轉讓價款為30萬元，二是鄧某2透過關聯帳戶向鄧某1支付股權轉讓價款30萬元。最終，稽查局作出【稅務處理決定書】對鄧某1追繳應繳未繳稅款，並按國家稅務總局【關於行政機關應扣未扣個人所得稅問題的批復國稅函】（[2004]1199號）之規定，未加收滯納金。

（二） 0元轉讓未實繳股權

甲公司註冊資本100萬元，有2個自然人股東，李四占比40%（未實繳），張三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利潤200萬元，凈資產260萬元。假設李四0元減資，需要交稅嗎？

情況一：如果股東之間約定按照實繳比例享受全部股東權利，【公司法】第二百一十條第四款規定， 公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外，因此 未實繳部份股權對應的股東權利為0，股權價值也為0，計算得出財產轉讓所得為0，無須繳納個人所得稅。

情況二：如果股東之間約定未實繳部份股權也可以享受利潤分配請求權等財產性權利，則未實繳部份股權對應的股東權利不為0，股權價值也不應為0。

【 中華人民共和國個人所得稅法 】第八條第三項規定， 有下列情形之一的，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整：（三）個人實施其他不具有合理商業目的的安排而獲取不當稅收利益。 【國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告】（國家稅務總局公告2011年第41號)規定，本公告有關個人所得稅征管問題，按照【國家稅務總局關於加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知】(國稅函〔2009〕285號）執行，而 國稅函〔2009〕285號， 自2015年1月1日起，被國家稅務總局公告2014年第67號廢止。 【國家稅務總局關於釋出<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告】(國家稅務總局公告2014年第67號) 第十二條規定，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的情形，視為股權轉讓收入明顯偏低，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。

根據上述規定，情況二，納稅人如果以0元價格撤資，稅務機關可以核定財產轉讓收入，並要求納稅人依法繳納個人所得稅。

方法一：進行還原處理， 假設李四出資到位，核定財產轉讓收入=（260+40）*40%=120萬元，財產轉讓所得=120-40=80萬元。

方法二： 實收資本對應部份未實繳，不能核定收入。未分配利潤不論有沒有實際出資，都享有分配權時，核定財產轉讓收入200*40%=80萬元，財產轉讓所得=80萬元。

（三）無正當理由平價轉讓股權

正當理由是指：

1.能出具有效檔，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

3.相關法律、政府檔或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

案例：張三持有甲公司100%的股份，持股成本1000萬元。2017年2月，張三將 股權平價轉讓給了李四。稅務機關按照凈資產核定法，核定股權轉讓收入為3000萬元，李四按照稅務機關核定的收入代扣代繳了個人所得稅400萬元（不考慮相關稅費）。2020年9月，李四再次轉讓該股權，轉讓價格3200萬元，稅務機關認為轉讓價格公允合理。計算 李四轉讓股權應納的個人所得稅。

根據【股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）】第十六條的規定，李四轉讓其股權原值按「取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認」，即為3000萬元，因此，

股權轉讓所得為：3200-3000=200（萬元）；

應納個人所得稅為：200×20%=40（萬元）。

（四） 未代扣代繳個人所得稅

案例： 2017年8月,肖某等7人分別向吳某轉讓了各自持有的「西安***計畫」相關股權時，為了達到不繳應納稅款的目的，使用另行簽訂按照註冊認繳資金等額轉讓的虛假協定進行股權變更登記。在實際股權轉讓時，轉讓總金額為2.691億元。應補繳印花稅13.455萬元，應代扣代繳個人所得稅4623.309萬元。吳某未辦理以上7人的個人所得稅全員全額扣繳申報。對扣繳義務人吳某處應扣未扣、應收未收稅款一倍的罰款4623.309萬元。

國家稅務總局公告2014年第67號規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。扣繳義務人應於股權轉讓相關協定簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的資訊，協助稅務機關依法執行公務。

（五） 非貨幣性資產投資：未履行分期納稅義務

案例：張某在2016年將所持有的X公司股權轉讓給上市企業Y公司，雙方約定，X公司在交易後3年內需達到約定業績目標，否則張某需要把取得的部份Y公司股份返還作為業績補償。在3年業績承諾期內，張某獲得的Y公司股份處於限售狀態，將根據X公司承諾業績的實作情況解鎖，因此，張某在股權交易後，無法馬上在股票市場出售所獲得的Y公司股票。張某在2016年就股權轉讓所得分期納稅事項在稅局備案，計劃在五個納稅年度內分期繳納，其中2016-2019年計劃繳納金額為零元，2020年計劃全額繳納稅款。

2020年度繳稅備案到期，張某未按規定時限繳納稅款，其後申報繳納了5000多萬元稅款，與應當繳納的1億元稅款，相差一半，後經稅務機關檢查後補繳稅款及滯納金8000余萬元。

往期推薦

01

02

03

來 源：小穎言稅