實際上宋朝對西夏在實際上的獨立可以容忍，但對其在名分上與宋廷平起平坐則不能忍受。

於是宋仁宗趙禎下詔削去李元昊官爵（其實人家都稱皇帝了，還在乎你封的官爵），關閉榷場（邊境貿易市場），禁止互市。

這些措施，正好使李元昊有了攻宋的借口，遂對宋朝發起大規模的進攻。宋與西夏的戰爭，正式拉開序幕。

我們今天聊的好水川之戰就是發生在這期間。

康定元年（1040年），西夏在取得三川口會戰勝利之後，繼續對宋朝橫山以南地區進行襲擾。

面對西夏李元昊的咄咄逼人之勢，宋仁宗趙禎迅速調整了防務計劃：

1.積極增募兵員，收集驢馬以為軍用，並在鄜延地區增築堡寨。

2.派遣使者前往邈川（今青海海東樂都）與吐蕃大首領唃廝啰聯系，授予官職和資助軍械，促其出兵助戰，從西南方向牽制西夏。

3.對邊帥進行了調整，將範雍撤職貶官，將黃德和腰斬；封夏竦為陜西經略安撫使，範仲淹和韓琦為副使，範仲淹為鄜延路統帥、韓琦為涇原路統帥。

三川口會戰後，宋仁宗下詔要求百官就西夏李元昊稱帝及北宋與西夏交兵一事征求群臣意見。主戰的大臣為數不少，但主張息戰、怯戰的聲音也甚囂塵上，雙方展開了激烈辯論。

其中範仲淹和韓琦的戰略思想最具代表性：

韓琦主張積極進攻，立即集中兵力，深入敵境，尋其主力進行決戰；

範仲淹則主張積極防禦，先鞏固本身防務，提高部隊戰鬥力，然後再圖進取。

宋仁宗在與主要大臣議論後，決定采用韓琦主張，下詔命鄜延、涇原兩路宋軍同時進兵，於次年正月入討西夏。

對此決定，有的大臣堅決反對。範仲淹見宋仁宗詔命已下，難以挽回，遂獻緩兵之策。

他委婉諫言：

「此時出兵，塞外雨雪大寒、路阻地險，容易被敵所乘；不如待春暖青黃不接之際出師，屆時敵軍馬瘦人疲，我方更有獲勝把握。」

宋仁宗趙禎亦認為可行，但又不願放棄進攻，於是定下折中方案，下詔韓琦的涇原一路主攻，範仲淹的鄜延一路擔任招納、牽制任務。

宋軍這頭還沒動，李元昊可沒閑著，得知宋軍即將北上後，決定先發制人。

康定二年（1041年）二月，李元昊在折姜會（今寧夏同心東南）集中兵力，宣稱將攻渭州（今甘肅平涼）。

他率軍沿葫蘆河川（今清水河）之西進至懷遠城（今寧夏西吉東偏城鄉）後，做出部署：

1.以一部兵力大張旗鼓地經張家堡（即張義堡，今固原西南張易鎮）、六盤山南，向渭州前進。

2.李元昊親自率主力經羊牧隆城（今西吉東南隆德堡）之西、沿瓦亭川（今葫蘆河）秘密南下，預定在好水川（今隆德至西吉間）地區以伏擊戰殲滅涇原路宋軍主力。

3.另派一部精騎，往東經過籠竿城（今隆德）以北六盤山南下，設伏於好水川口，以防宋軍退入渭州。

韓琦得知李元昊即將攻打渭州後，立即向鎮戎軍（今寧夏固原）集結兵力，準備迎擊。

當3萬宋軍集中完畢時，西夏大軍已自懷遠城向南行進。

韓琦遂派大將任福為統帥，率軍出擊。臨行前韓琦，千叮嚀萬囑咐任福：

「自懷遠城趨得勝砦（今西吉東南硝河鄉），至羊牧隆城，出敵之後。諸砦相距才四十裏，道近糧餉便（補充方便）。度勢未可戰，則據險設伏，待其歸邀（截）擊之」。

二月十二日，任福率數千輕騎從新壕（今固原西北長城壕）先行出發，以桑懌為先鋒，朱觀、武英部後續跟進。

當大軍行進至捺龍川（今固原西彭堡西南小河）時，聽說鎮戎軍常鼎、劉肅部與夏軍激戰於張家堡，急忙調轉方向往雙方交戰地而去，到達之後擊殺夏軍數百人。

夏軍遵照李元昊佯敗誘敵的預定方案，拋棄馬駝等物，向南撤退。任福初戰小捷後，又聽聞夏軍兵寡將少，於是貪功輕進。

當晚大軍宿營於好水川，任福、桑懌在隴山之東，朱觀、武英在隴山之西隴洛川，相隔5裏，相約次日會師好水川口（今隆德北六盤山下）聚殲夏軍。

二月十四日晨，任福率軍行進至六盤山後，發現南退夏軍與李元昊所派精銳騎兵會合，列陣以待，方知中敵之計。桑懌率先帶兵沖擊敵陣。

任福見路旁放置木盒數個，命人將其開啟檢視之時，盒中飛起帶哨信鴿百余只，盤旋於宋軍上空。此為夏軍發起合擊之訊號。頓時，夏軍四面雲集，沒等宋軍列好軍陣，即：

「縱鐵騎沖突，自辰至午，陣動，眾傅山欲據勝地（居高臨下的有利地形），賊發伏自山背下擊，士卒多墜崖塹相覆壓， 桑懌、劉肅戰死，賊分兵數千斷官軍後。」

任福亦奮勇殺敵，身中十余箭。身邊小校勸任福突圍自保，但他決絕地說：

「吾為大將，兵敗以死報國耳！」（【續資治通鑒長編】卷一三一）

然後躍身上馬，繼續與夏兵格殺，後被槍刺中面頰和喉嚨而戰死。

夏軍擊潰任福部後，隨即合軍進攻隴山之西的朱觀、武英部宋軍。

此時，王珪率渭州頓兵4500人，趙律率瓦亭塞（今涇源大灣鄉瓦亭村）騎兵2500人，先後馳援朱觀、武英軍，均被包圍於李元昊預設的伏擊圈內。

一番激戰後，宋軍大敗，宋將耿傅、武英、王珪、趙律戰死，僅朱觀率1000余人退據民垣，當夜與前來救援的涇原將王仲寶合軍，得以返回。

夏軍獲勝後，偵查得知宋朝環慶路、秦鳳路已派大軍來援，遂決定撤軍北返。

戰後統計，宋軍傷亡慘重：

「指揮使將佐死者十五人，軍員二百七十一人，士卒六千七百余人，亡馬一千三百匹，殺掠民五千九百余口、熟戶（歸順定居的少數民族）一千四百余口」。

好水川之戰以宋軍損兵折將、死傷過萬而告終。

副帥韓琦上書宋廷請求治罪，被降職為秦州知州，主帥夏竦亦被貶職為河中府（治所在今山西運城市境內）通判。

主將之一範仲淹也被貶至耀州（今陜西銅川市耀州區）任知州。

好水川之戰，西夏李元昊運籌周密，預先設伏，誘導宋軍就範，隨後發揮騎兵優勢，突然襲擊，一舉獲勝，是一次成功的伏擊戰。

宋廷看到對夏作戰屢戰屢敗，於是接受陳執中等人的建議，將陜西、甘肅、寧夏戰區劃分為秦鳳、涇原、環慶、鄜延四路，重新進行部隊的調整，以圖重振雄風。

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