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曾經輝煌一時所向無敵的清王朝八旗軍到道光末期時已經不堪到沒有什麽戰鬥力了，因此上這支軍隊再加上後組建起來的綠營軍，他們無論是在對外戰爭還是對內戰爭中，除了少數血性尚存者外，幾乎到了一觸即潰的程度。
由洪秀全領導的太平天國運動，其起義人員多為農民，然而當他們拿起簡陋的武器時揮舞著沖向敵人時，面對這些昔日還是種地燒炭的一群無產者，堂堂的滿洲八旗正規軍竟然一敗再敗，僅用兩年左右的時間就讓人家攻占了南京。自此中國的土地上又多了一個與清王朝分庭抗禮的政權，南京也因此改名叫天京，成了太平天國的首都。
為了挽救自己即將覆滅的命運，鹹豐皇帝病急亂投醫，下令允許京師官員和地方官員回鄉組建私人的軍隊，名曰團練，曾國藩的湘軍就這樣應運而生了。
要說曾國藩確實是封建社會末世的政治家與軍事家，由他率領的湘軍經過十余年的浴血奮戰，窮極天下之力最終平定了太平天國運動。盡管曾國藩的湘軍在平定太平天國時存在著大量的濫殺無辜之事，他本人亦有「曾剃頭」的稱號，但他平定了靠宣傳異教起家的太平天國運動，確實做到了挽救了中國的傳統文化。
平定太平天國運動以後，湘軍在左宗棠平解決陜甘回亂，尤其是左宗棠收復新疆全境時都有傑出的的表現。由於戰功赫赫，湘軍中湧現的三品以上大員不可勝數，至同治帝時期，天下八大總督中湘軍出來的人就占其中之七。
湘軍在左宗棠的率領下收復新疆以後，清王朝統治者為了自己的統治長遠，開始加大力度實施起自平定太平天國裁撤湘軍的計劃，至中日甲午戰爭爆發時，湘軍已基本裁撤殆盡。
1894年7月25日，日本不宣而戰，中日甲午戰爭正式爆發。至這年11月，半年之間，李鴻章的淮軍無一勝仗，遼東半島至此陷落於敵手。
一時間李鴻章遭到了朝內朝外眾人的一致指示，為了挽回敗局，光緒帝接受了帝師翁同龢的建議，重新召集已遣散回鄉的湘軍與日本人作戰。
這時湘軍的名流宿將已雕零殆盡，但為救國家於萬一，兩江總督劉坤一奉命以欽差大臣的身份指揮湘軍出關作戰，湖南巡撫吳大澄任幫辦。
1895年1月，吳大澄率新組織起來的湘軍32營，共一萬余人從山海關進軍遼東半島。湘軍舊將曾追隨左宗棠平定陜甘回亂的魏光燾，戰死於三河一役的悍將李續賓的次子李光久，曾國藩欣賞的湘鄉人陳湜皆在軍中，這幾個人都是百戰余生的鐵血勇士。萬余名湖湘子弟在幾位鐵血勇士的帶領下，帶著必勝必死的決心奔赴戰場。
海城是遼南軍事要地，而且海城的得失關系到整個遼東半島的戰局。自1894年12月13日日軍攻占海城以後，清軍曾數次反攻海城，但皆以失敗告終。湘軍此行的目標就是奪回海城。因為海城在手就會大大減少日軍對北洋水師的威脅。
1895年3月，吳大澄指揮湘軍與其他友軍共計3.3萬人向海城發起了猛攻。日軍一面憑城據守，一面在漢奸的指引下派大隊騎兵直取清軍的後勤基地牛莊。
因為清軍的輜重兵械皆集中在牛莊，所以牛莊之得失直接關系海城之戰的成敗。但吳大澄在牛莊僅留魏光燾的威武一營駐守，而且牛莊無險可守，吳大澄獲悉牛莊軍情後，為了確保牛莊不失敵手，他立即命令魏光燾率人回援牛莊。
魏光燾趕在日軍到達前進入了牛莊。進牛莊後，魏光燾立即指揮部隊搶修各種防禦工事。面對嚴峻形勢，所有湘軍都知這將是一場你死我活的大血戰。
3月3日9時，日軍騎兵四個中隊，步兵13個大隊，炮兵8個中隊，工兵3個中隊，共計11800人，攜帶火炮59門，在日酋奧保中將的指揮下氣勢洶洶向僅有3300余魏光燾部發起了進攻。
盡管魏光燾部英勇善戰，但由於敵眾我寡，且武器裝備差距大，湘軍外圍陣地很快就被敵人突破。可我無畏的將士在魏光燾的指揮下，紛紛占據有利地形，殊死頑強的與日軍進行了巷戰。戰鬥中，魏光燾身受多處槍傷，但他依然揮刀大呼，死戰不退。
至4日下午16時，魏光燾部子彈已經用盡，將士們便紛紛拿起長矛大刀繼續與敵血戰。恰在這時，李光久又帶2000人來援牛莊。
雙方激戰至晚22日，魏光燾、李光久所部在沒有彈藥可用的情況下，主動放棄固守多時的牛莊衙門，分別向田台莊方向突圍。
至3月5日淩晨，牛莊零星的戰鬥依然在進行，這些戰鬥是來不及撤走的湘軍繼續在與敵周旋。直至天亮剩余湘軍全部陣亡，牛莊的槍聲才停了下來。
是戰，敵我雙方都付出了血的代價，湘軍將士陣亡1000余人，日軍傷亡398人。湘軍後營管帶提督譚桂林、前營幫帶提督鄧敬財、中營遊擊王得誌均壯烈犧牲。日軍第5師團今田惟一少佐、第3師團新保正大尉陣亡，佐騰正大佐受重傷。
日軍占領牛莊以後為了泄恨，開始了對牛莊居民的血腥大屠殺。只見他們手執刀劍挨門挨戶搜查，只要是男人就當場斬殺，若是女人便先輪奸後虐殺，2100名中國無辜平民就這樣慘死在日本鬼子之手。
牛莊之戰是湘軍落幕前的最後一戰，湘軍雖然戰敗但雖敗猶榮，因為他們為抵抗日本人貢獻了自己應盡的義務，自此以後湘軍便徹底告別了他們占據的達四十余年的歷史舞台。
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