自從2013年【公司法】 修訂 時取消了對股東的出資額和出資期限的限制後，就出現了很多公司盲目認繳、天價認繳、出資期限過長等情況。

新修訂的【公司法】將於 2024年7月1日起施行 。根據新【公司法】，新增公司要在成立之日起 5年內 完成註冊資本實繳，存量公司會有一定期間的緩沖期完成實繳，此次新【公司法】出台後，必然會有大量公司都面臨減資、實繳的實務問題。

下面我們就給大家講講這其中的7個常見法律問題：

0 1

減資必須 所有股東簽字？

減資必須所有股東同意並簽字嗎？股東出國、失聯、受傷昏迷等特殊情況無法簽字怎麽辦？

除非公司章程或股東協定另有約定，等比例減資的決議通常只需要經過代表 三分之二以上 表決權的股東透過即可。不等比例減資需要全體股東簽字。如股東因出國、失聯、受傷昏迷等原因無法簽字，針對這些特殊情況，可以采取委托法定代理人、提前出具授權委托書、公告送達、司法程式等解決。

0 2

有未清償債務能減資嗎？

公司有未清償債務，是否可以減資？

減資可能會影響公司的償債能力，公司在有未清償債務的情況下減資需要 謹慎進行 ，根據新【公司法】和相關的法律法規，公司在減資時采取公告通知/個別通知債權人的公告流程。

0 3

公司虧損能減資嗎？

公司發生虧損，能辦理減資嗎？

公司出現虧損，應 先 依法 使用公積金彌補 。 仍有虧損的，可以 減少註冊資本 彌補。

減少註冊資本彌補虧損的，公司 不得向股東分配 ，也 不得免除股東繳納出資或者股款的義務 。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。

0 4

股東如何減資退股？

股東可以依法減少投資，或要求公司 回購 股權、股份。

為保護公司債權人的利益不受減資影響，公司需編制資產負債表及財產清單，並通知債權人、透過國家企業信用公示系統或報紙 公告45日 ，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。完成上述程式後，公司可以申請減資登記。

0 5

商標專利能當作實繳嗎？

商 標、專利能作為智慧財產權實繳註冊資金嗎，怎麽對商標進行估值呢？

商標、專利等智慧財產權可以出資，但條件是 智慧財產權必須屬於應出資的股東所有 。具體作價出資的流程如下：

⭐ （1）公司股東簽訂股東協定， 一致同意 各個股東的出資方式；

⭐ （2）委托有評估資質的事務所對擬出資的智慧財產權進行價值評估，出具 評估報告 ；

⭐ （3）將擬出資的 智慧財產權轉移至公司名下 ，需要登記的，需完成登記 公示 ；

⭐ （4）委托會計師事務所進行驗資評估，出具 驗資報告 ；

⭐ （5）進行工商、稅務登記。

0 6

智慧財產權實繳涉及哪些稅？

智慧財產權實繳涉及哪些稅？

⭐ （1）增值稅

如果股東使用專利（發明專利、實用新型專利、外觀設計專利）、軟著、積體電路布圖實繳註冊資本可以免征增值稅。如果智慧財產權是商標、著作權需要繳納增值稅。

⭐ （2）個人所得稅

如果股東使用專利（發明專利、實用新型專利、外觀設計專利）、軟體著作權、積體電路布圖實繳註冊資本可以遞延繳納所得稅。如果股東使用其他智慧財產權（商標、版權）實繳註冊資本，可以在不超過5個公歷年度內分期繳納所得稅。

⭐ （3）印花稅

根據【印花稅法】，註冊資本實繳還需要繳納印花稅。一般納稅人按照0.05%的稅率計算印花稅。而小規模納稅人則可以享受減半征收的優惠。選擇以技術成果投資入股，可以采用遞延納稅優惠政策，向稅務機關備案，當期暫不繳稅，允許遞延至股權轉讓時。

0 7

股東出資後需要送出驗資報告嗎？

股東繳納出資後是否需要向登記機關送出驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續？

首先，除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記註冊時均 無需 向登記機關送出驗資報告。

其次，股東按期繳付出資後，應由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內容作相應 調整 。

最後，公司 無需 向登記機關申請變更登記，應當透過國家企業信用資訊公示系統如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。

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來 源：慧算賬