新【公司法】颁布后，很多公司都在考虑减资。减资要不要交税？减资流程是怎样的？今天小编就统一回复下。

0 1

公司减资什么时候开始？

2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求【国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）】意见的公告。

公告中规定：

1、依照公司法第二百六十六条规定， 设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前设立的公司出资期限 超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

3、公司法施行前设立的有限责任公司 自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限； 剩余出资期限 超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内 。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

4、公司法施行前设立的 股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

5、公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。 也就是说，如果企业想减资、调整注册资本的， 7月1日以后就要行动起来了，并且3年内要完成！

0 2

公司减资到底要不要交税？

给大家说明一下：

我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题 。

认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。

如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。

所以关于减资要不要交税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。

减资交税有两个前提：

第一： 公司注册资本既有实缴，又有认缴 ， 在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

第二个： 公司存在未分配利润 ， 实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。

到底 减资、撤资如何进行税务处理 ？ 需要区分个人股东减资和法人股东减资。跟着小编一起往下看！

0 3

减资、撤资如何进行税务处理？

一、个人股东减资撤资

需要区分情况。

（一）撤资收回金额 >投资成本

需要交税，按照「财产转让所得」项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

1、 股权收入 是全口径收入 ，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

2、 对非法人企业投资份额转让， 比照股权转让进行个人所得税处理 。

政策依据：

【国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告】（国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照「财产转让所得」项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

（二）撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

政策依据：

依照【国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告】（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。

（三）撤资收回金额 <投资成本,但有正当理由

无需缴纳个人所得税。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？

账务处理：

借：实收资本-小梅 50万元

贷：银行存款 50万元

提醒：

由于小梅的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。

二、法人股东减资撤资

给大家总结如下：

案例解析：

A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？

1、账务处理：

借：实收资本-甲公司 400万元

资本公积 100万元

贷：银行存款 500万元

2、企业所得税问题：

A公司从C公司撤回的资产 分为 3部分：

（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；

（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；

（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。

A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。

04

新公司法下，公司减资应该怎样减？

（ 一）出现以下情形时，公司可以考虑减资：
1、 解决股东出资瑕疵问题

股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；

2、调整公司股权结构

公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；

3、股东股权变现

股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；
4、 解决公司资本过剩问题

有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；

5、公司亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；

6、 剥离公司业务和资产

公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

（二）公司减资，通常有以下方式：

1、 等比减资和不等比减资

首先根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。 等比减资 指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议； 不等比减资 指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

2、实质减资和形式减资

05

公司减资如何办理？

一、 做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)

1、有限责任公司决议内容: 减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定

2、股份有限公司决议内容: 减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。

二、 修改公司章程

根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。

主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、 各股东出资方式及出资日期等。

三、 编制资产负债表和财产清单

1、资产负债表分为:资产、负债。 资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。

2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。

四、 通知债权人和对外公告。

公司应当自作出减资决议之日起 10日内 ，通知债权人，并 于30日内在省级以上报纸上公告

五、 清偿债务或提供担保

债权人 自接到通知书之日起30日内 ，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

六、 办理工商变更登记

公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记 。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。

具体减资的流程并不复杂，总共分为三步 ：

第一步 公告公示

第二步 工商变更登记

第三步 领取新执照

01公告公示

申请减资第一步就是要通过工商系统，发布减资公告，进行公示，下面是具体操作步骤。

①登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】

如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。

②登录以后，选择【公司减少注册资本填报】

③根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】

④点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。

以上减资公告就发布完成了，接下来需要 等待45天的公示期 。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。

02 工商变更登记

进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。

线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。

线上变更登录一网通办，进入【上海企业登记在线-变更】系统，在线一步一步操作即可。

减资工商变更需要提交的材料：

03领取新执照

提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。

领取到新的营业执照后，减资流程正式完成 ，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。

整个过程大概需要2个月左右。 有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。

06

关于股东减资撤资和分红的几个问题

一、 减资撤资

1、撤资跟减资一样吗?

答：不一样，二者虽然都是从从被投资企业退回投资，但是 撤资是一次性事项 ，撤资后不再保留股份，而 减资只是减少股权份额 ，仍会保留部分股份。

2、撤资和股权转让一样吗?

答：不一样， 撤资是股东跟被投资企业的事情，股权转让是股东之间的事情。

3、从公司法层面上，撤资减资需要注意什么?

答：在【公司法】上，减资需要满足两点：

一是需通过股东会决议;

二是按照规定通知和公告债权人 ，否则退股股东有可能承担连带赔偿责任。

程序相对复杂，需要编制资产负债表及财产清单，按照规定通知和公告债权人，与债权人协商债务偿还和提供担保等花费时间较长，因此 适合股东配合且没有债务或债务很少的公司。

二、 股东分红

注： 本文由梅松讲税出品。 梅松讲税，为税台网旗下致力于打造税务精品内容的团队，服务内容包括： 文章、课程、图片、图书 等 。

往期推荐

01

02

03

来 源：财务第一教室，税务大讲堂，梅松讲税，税台，财务经理人，税务经理人整理发布