1931年9月，蓄謀已久的日軍悍然在東北發動了一場政治事變，出兵攻擊東北軍大營，意欲侵占中國的東三省，實作其所謂的「大陸政策」。當時東北軍約有三十萬，數量遠超日軍，如果全力反抗，必定能擊潰日軍，但蔣介石擔心這樣做會破壞中日之間的關系，進而影響自己的政治地位，於是便授意張學良帶領東北軍撤往華北，將大片國土拱手送與仇敵，堪稱喪權辱國。
不過東北軍中也有一些有識之士沒有選擇拋棄家園，他們在愛國主義情懷的驅使下，毅然拿起武器抵抗侵略者，守護關外之地，比如呂正操將軍。呂正操十八歲從軍，曾短暫在東北講武堂進修過半年時間，畢業後他被分配到張學良身邊擔任親隨副官，深受少帥的喜愛和青睞。
1931年東北淪陷後，呂正操數次請纓出戰，但均被張學良駁回，直到1932年，他才終於得償所願，親自到熱河前線指揮部隊與日軍對抗，狠狠打擊了侵略者，維護了中國的尊嚴和底線。1933年，蔣介石以「非法抗日」為由，強行召回了在熱河、察哈爾一帶的中國軍隊，日軍順勢西進，兵鋒直指長城一線。
呂正操由此意識到，老蔣根本不可靠，他向來只關心個人的利益，根本不顧國家的興亡和人民的死活，繼續跟隨老蔣完全沒有任何前途可言，甚至還有可能身敗名裂！於是呂將軍果斷棄暗投明，開始秘密與中共接觸，並暗中為中共的地下活動提供掩護。
1936年，呂將軍跟隨張學良移防西安，當年下旬，他在張的授意下，聯合陜軍發動了著名的西安事變，扣押了包括老蔣在內的一大批國民黨軍政要員，最終逼迫老蔣停止內戰，與中共重新開機合作，雙方一致抗日救國，也就是在同年，呂將軍正式加入中共，成為一名無產階級革命者。
抗戰爆發後，呂將軍親率東北軍一個團開赴冀中抗日，1938年，在經過充足的準備後，他公開宣布脫離國民黨陣營，並將麾下部隊改編為八路軍第三縱隊，蔣介石得知此事後怒不可遏，當即派遣國民黨軍圍攻呂所部，想要三縱一舉消滅，以解心頭之恨。呂將軍面對來勢洶洶的敵人毫不畏懼，他利用靈活戰法和對方周旋，將對方耍得團團轉，一個月後，國民黨軍彈盡糧絕、士氣耗盡，已經無力再戰，只得灰溜溜退走。
1939年，在晉察冀軍區的幫助下，呂將軍以高陽縣為中心，建立了冀中革命根據地，1940年，呂將軍又奉命參加了百團大戰，摧毀了大量日偽軍鋪設的鐵軌和公路，同時還拔掉了十一座碉堡、炮樓，殲滅了千余名敵人，創造了輝煌的戰果。
1943年，他被調往晉西北任職，1944年，他又被召回延安學習、進修，並在不久後參加了著名的「七大」，領會了黨中央的最新工作精神與指導意見，提高了自身的思想覺悟境界。解放戰爭時期，他前往東北軍區工作，主管後勤補給工作，1948年遼沈戰役期間，他集中一切力量優先保障東野的後勤補給，幫助解放軍打贏了這場硬仗，一舉解放了東北。
建國後，呂正操將軍被中央軍委授予上將軍銜，同時兼任總參部軍事交通部的領導人，任期內，他與滕代遠將軍通力合作，陸續修建了一大批鐵路、公路幹線，有效的溝通了中國東西、南北，加強了各省市之間的交流，同時也方便了資源開發與排程。動蕩爆發後，居心叵測者對呂正操展開了慘無人道的迫害，他曾一度被非法關押7年之久，期間受盡了委屈和苦楚，一直到1975年，他方才重新獲得自由，並恢復軍政領導工作。
1983年，79歲的呂將軍因為身體不適結束現役，轉往全國政協擔任副主席，1991年，他在黨中央的授意下，遠赴美國會見張學良將軍。張熱情迎接了他，並拉著他促膝長談，兩人聊了很多心裏話。臨了之際，呂將軍代表中國政府邀請張將軍回國定居，感受中國日新月異的變化，但張學良卻委婉拒絕了呂正操，他直言自己已經習慣了西式生活，余生要想在美國平淡度過。
呂將軍聞訊後也就沒有再勉強張學良，他禮貌的和這位昔日的少帥道別，隨後乘機返回國內向黨中央述職。90年代末，呂將軍徹底告別政壇，往後不再參加任何公開活動，2009年，他不幸病逝，時年一百零六歲，也是壽命最長的開國上將。
